Οι μέθοδοι της αναδιοργάνωσης των νομικών προσώπων. Συγχώνευση, η συγχώνευση και με τη διάθεση μιας νέας νομικής οντότητας

Πολιτικός νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας προβλέπει μια διαδικασία όπως η αναδιοργάνωση των νομικών προσώπων. Ποια είναι η ιδιαιτερότητα του; Ποιοι είναι οι τρόποι αυτής της διαδικασίας;

Ποια είναι η αναδιοργάνωση του νομικού προσώπου;

Πριν από την εξέταση του παρέχεται νομοθεσία RF σημαίνει την αναδιοργάνωση των νομικών προσώπων, για να μάθει ποια είναι η κατάλληλη περίοδος. ερμηνεία του φαίνεται άμεσα στις διατάξεις που διέπουν τα δικαιώματα των πηγών, μεταξύ των οποίων είναι η Αστικού Κώδικα της Ρωσίας. Σύμφωνα με τις διατάξεις υπό την αναδιοργάνωση των νομικών προσώπων θα πρέπει να κατανοήσει τη διαδικασία κατά την οποία το νομικό πρόσωπο, ή με άλλο τρόπο μεταδίδει το δικαίωμά της σε μια άλλη οντότητα.

Στην περίπτωση αυτή πρέπει να διακρίνεται, μεταξύ άλλων, με τη μορφή της συγχώνευσης της μεταμόρφωσης - όταν πολλές επιχειρήσεις εδραίωση δικαιώματα και τις υποχρεώσεις τους, με μια διαδικασία όπως η αναδιοργάνωση μέσω της παροχής, κατά την οποία το πρωτότυπο δεν είναι μια οντότητα παύει να ασκεί τις κύριες δραστηριότητές της. Υπάρχουν και άλλα είδη της αναδιοργάνωσης - αργότερα στο άρθρο θα εξετάσουμε τους με περισσότερες λεπτομέρειες.

Θα πρέπει να σημειωθεί ότι αρκετά διαφορετική από την άποψη του δικαίου είναι μια διαδικασία εκκαθάρισης της επιχείρησης. αποτέλεσμα της είναι η αφαίρεση των αρχείων της εταιρείας ως το κορυφαίο ενεργό από το κράτος μητρώο. Ωστόσο, εκκαθάρισης, η αναδιοργάνωση - διαδικασίες οι οποίες, ένα ή τον άλλο τρόπο, θα μπορούν να συνδεθούν μεταξύ τους στο μετασχηματισμό της επιχείρησης δομή, εκμεταλλεύσεις. Ως εκ τούτου, η θεραπεία τους, μπορεί σε πολλές περιπτώσεις να πραγματοποιηθεί στο ίδιο πλαίσιο.

Διαθέστε 2 τύποι αναδιοργάνωση - εκούσια και ακούσια. Ας τα εξετάσουμε με ιδιαίτερη λεπτομέρεια.

Ποια είναι η εθελοντική αναδιοργάνωση;

Ο κατάλληλος τύπος της αναδιοργάνωσης πραγματοποιείται σύμφωνα με την απόφαση της διοίκησης της εταιρίας. Οι πιθανές επιλογές για τον καθορισμό του μέλλοντος του μεγέθους της επιχείρησης. Για παράδειγμα, εάν η προτεινόμενη αναδιοργάνωση με τη συγχώνευση, οι επιχειρηματικές οντότητες που εμπλέκονται σε αυτή τη διαδικασία, να συνάψει ειδική συμφωνία, βάσει της οποίας η συγκεκριμένη σειρά της εν λόγω διαδικασίας, καθώς και οι αρχές για την κατανομή των μετοχών της σχηματίζεται εταιρεία (ή την ίδρυση του όγκου των μετοχών που μεταφέρονται στην κατοχή από αυτούς ή άλλους συνιδιοκτήτες).

Τι είναι υποχρεωτική οργάνωση;

Αυτό το είδος της αναδιοργάνωσης απαιτεί τη λήψη απόφασης, σύμφωνα με την οποία εφαρμόζεται η εν λόγω διαδικασίας, η αρμόδια αρχή ή δικαστήριο. Ο λόγος για την αναγκαστική αναδιάρθρωση μπορεί να είναι, για παράδειγμα, η ανάγκη για τον υπολογισμό των πιστωτών της εταιρείας εις βάρος της πώλησης του ακινήτου, η οποία πρέπει να κατανέμεται μεταξύ των άλλων οικονομικών οντοτήτων.

ταξινόμηση της αναδιοργάνωσης

Ποιοι είναι οι τρόποι αναδιοργάνωσης των νομικών προσώπων; Ρωσική νομοθεσία προβλέπει την ταξινόμηση, το οποίο χρηματοδοτείται από 5 από τις διαδικασίες:

- η συγχώνευση των εταιριών?

- Εκτός από τη μία εταιρεία στην άλλη?

- το τμήμα της εταιρείας?

- Κατανομή της εταιρείας?

- μετασχηματισμό των επιχειρήσεων.

Η συγχώνευση είναι μια ένωση μιας ενιαίας δομής δύο ή περισσότερες επιχειρηματικές οντότητες. Επιπλέον, κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες παύουν να λειτουργούν. Από τη στιγμή που η Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία κατέγραψε ένα νέο νομικό πρόσωπο, η διαδικασία αναδιοργάνωσης από τη συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί.

Η διαδικασία για την αναδιοργάνωση του νομικού προσώπου μπορεί να περιλαμβάνει σύνδεση ενός ή περισσότερων εταιρειών στην άλλη. Όπου καθεμία από τις εταιρείες, η οποία είναι ένα μέρος μιας άλλης δομής, παύει τις δραστηριότητές του. Επιπλέον, η λύση της νομικής αναδιοργάνωσης οντότητα με τη μορφή συγχώνευσης περιλαμβάνει τη μεταβίβαση της εταιρείας, η οποία περιελάμβανε μια οικονομική οντότητα, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της. Μελετημένη διαδικασία θεωρείται ολοκληρωμένη όταν η Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Φορολογική κάνει στο Μητρώο κρατικών πληροφορίες για όλα τα συνδεδεμένη εταιρεία διέκοψε τις δραστηριότητές της.

Η διαδικασία για την αναδιοργάνωση του νομικού προσώπου μπορεί επίσης να περιλαμβάνει το διαχωρισμό, η οποία είναι η διαδικασία της εκπαίδευσης με βάση της εταιρείας άλλων οικονομικών άτομα που λαμβάνουν νομική ανεξαρτησία.

Μία περαιτέρω πραγματοποίηση του μετασχηματισμού επιχείρησης - επιλογής. Προτείνει τη δημιουργία νέας εταιρείας με βάση τα νομικά πρόσωπα, τα οποία είναι ανεξάρτητα από τις οικονομικές οντότητες. Αυτή η διαδικασία θεωρείται ολοκληρωμένη όταν η Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Φορολογική καταγράφει όλες τις επιχειρηματικές οντότητες, ξεχωρίζουν από την εταιρεία.

Το επόμενο είδος της αναδιοργάνωσης - η μετατροπή. Αυτή η διαδικασία προϋποθέτει ότι η παύση της δραστηριότητας ενός νομικού προσώπου και την επακόλουθη εγκατάσταση με βάση μια νέα επιχειρηματική οντότητα. Από τη στιγμή που η Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία της Ρωσίας ολοκληρώνει την καταχώρηση της νέας εταιρείας, τότε αυτή η διαδικασία έχει ολοκληρωθεί.

Αυτοί είναι οι βασικοί τρόποι για την αναδιοργάνωση των νομικών προσώπων, γεγονός που αντικατοπτρίζει μια κοινή κατάταξη. Αυτό που μπορεί να επιλεγεί συγκεκριμένες αυτές, προκαθορισμένη από τις ιδιαιτερότητες ενός συγκεκριμένου τύπου των επιχειρήσεων, τις υποχρεώσεις της εταιρείας, οι προτεραιότητες των ιδιοκτητών της, - τον κατάλογο των παραγόντων που μπορούν να επηρεάσουν τις προτιμήσεις τους, μπορεί να είναι αρκετά εντυπωσιακό.

Ταξινόμηση της αναδιοργάνωσης: τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των επιχειρηματικών φορέων

Ταξινόμηση της αναδιοργάνωσης μπορεί να πραγματοποιηθεί για άλλους λόγους. Για παράδειγμα - όσον αφορά τον καθορισμό του πεδίου εφαρμογής των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων που πηγαίνουν από την αναδιοργάνωση της εταιρείας με νομική τους διαδόχους του. Έτσι, μπορούν να μεταφερθούν σε άλλη επιχειρηματική οντότητα:

- στην πλήρη?

- εν μέρει - παρά το γεγονός ότι μόνο ένα ορισμένο ποσό των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων που μεταφέρθηκαν σε άλλα διαδόχους?

- εν μέρει, εφόσον η κατανομή αρχικά την πλήρη έκταση των δικαιωμάτων και των ευθυνών που ανήκουν στην επιχείρηση.

Σε γενικές γραμμές, η πρώτη ενσωμάτωση των δικαιωμάτων διανομής και τις υποχρεώσεις χαρακτηρίζει διαδικασίες όπως η αναδιοργάνωση με μετασχηματισμό, σύντηξης και προσκόλληση. Το δεύτερο - ο διαχωρισμός. Το τρίτο - στην κατανομή.

Τεκμηρίωση της αναδιοργάνωσης

Κατά την εφαρμογή της αναδιοργάνωσης μπορούν να αποτελέσουν τα ακόλουθα έγγραφα:

- ο ισολογισμός διαχωρισμού?

- η πράξη μεταφοράς.

Όπου το πρώτο έγγραφο σχηματίζεται όταν η διαίρεση εκτελείται, ή επιλογή. Δεύτερη - αν πραγματοποιηθεί συγχώνευση, σύντηξης ή μετασχηματισμό. Τέλος πάντων, τόσο του εγγράφου θα πρέπει να αντανακλά τις λεπτομέρειες των υποχρεώσεων των επιχειρηματικών φορέων που εμπλέκονται στη διαδικασία μετασχηματισμού των επιχειρήσεων.

Τα βασικά στάδια της αναδιοργάνωσης

Οι τύποι και οι μέθοδοι της αναδιοργάνωσης των νομικών προσώπων, τώρα να εξετάσει τις λεπτομέρειες των σταδίων κατά την οποία η διαδικασία πραγματοποιείται. Σε γενικές γραμμές, η ακολουθία των επιχειρηματικών φορέων που εμπλέκονται στην αναδιοργάνωση θα είναι ως εξής.

Πρώτα απ 'όλα, ο αρμόδιος φορέας - για παράδειγμα, το Διοικητικό Συμβούλιο της οικονομικής κοινωνίας, να αποφασίσει σχετικά με τη μετατροπή των επιχειρήσεων. Στη συνέχεια ειδοποιείται από την Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Εσόδων που η οργάνωση θα πραγματοποιηθεί. Φόρος ειδικοί την ίδια στιγμή θα πρέπει να ενημερώνονται ότι η διοίκηση της εταιρείας έλαβε την απόφαση να μετατρέψει την εταιρεία μέσα σε 3 ημέρες μετά την έκδοσή της.

Το επόμενο βήμα - η εισαγωγή της Ομοσπονδιακής Υπηρεσίας Φορολογίας αλλαγές στο Ενιαίο Μητρώο κρατικών Νομικών Προσώπων, αντανακλώντας το γεγονός της έναρξης της διαδικασίας μετασχηματισμού της επιχείρησης. Μετά - στο εμπορικό περιοδικό δημοσιεύονται πληροφορίες ότι η αναδιοργάνωση του αντίστοιχου νομικού προσώπου.

Στη συνέχεια - εγγράφως ενημερώσει τους πιστωτές της επιχείρησης, η οποία μετατρέπεται οφειλέτη τους. Μετά από αυτό, επιλέγονται απευθείας αποτελούν την αναδιοργάνωση του νομικού προσώπου.

Αναδιοργάνωση των νομικών προσώπων του Αστικού Κώδικα: οι αποχρώσεις

Υπάρχει αρκετά μεγάλη αποχρώσεις που χαρακτηρίζουν την εν λόγω διαδικασία. Τους μελέτη, με βάση τον Αστικό Κώδικα. Αναδιοργάνωση του νομικού προσώπου - μια διαδικασία η οποία πραγματοποιείται, όπως προαναφέρθηκε, κατά κύριο λόγο με βάση τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα.

Πρώτα απ 'όλα, θα πρέπει να σημειωθεί ότι η Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας επιτρέπει την αναδιοργάνωση: ενώ ένας συνδυασμός διαφορετικών μορφών του - αν είναι δυνατόν από την άποψη της έλλειψης μη συμμόρφωσης ισχύουσα νομοθεσία, με τη συμμετοχή δύο ή περισσότερες νομικές οντότητες οι οποίες ασκούν δραστηριότητες σε διάφορες νομικές μορφές - και πάλι, εάν η διαδικασία αυτή δεν παραβιάζει τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας.

Τυχόν περιορισμοί σχετικά με την εφαρμογή της αναδιοργάνωσης των νομικών προσώπων μπορεί να συσταθεί μόνο με νόμο. Στην περίπτωση αυτή, η κανονιστική ρύθμιση μπορεί να καθορίζεται από τη θέση, σύμφωνα με την οποία θα καθορίζεται από μια ξεχωριστή σειρά της αναδιοργάνωσης:

- οι τράπεζες?

- ασφαλιστικές εταιρείες?

- εταιρείες εκκαθάριση?

- τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα?

- εταιρείες εμπορίας?

- επενδυτικά κεφάλαια?

- μη κρατικών συνταξιοδοτικών ταμείων?

- εθνικές επιχειρήσεις.

Πάνω από διαπιστώσαμε ότι οι λύσεις της αναδιοργάνωσης μπορεί να βασίζεται στις νομικές πράξεις που εκδίδονται από τα δικαστήρια. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι οι ιδρυτές της επιχειρηματικής οντότητας πρέπει να δεσμεύονται από τις διατάξεις των εν λόγω πράξεων. Σε αντίθετη περίπτωση, η κατάλληλη διαδικασία θα πραγματοποιείται από το διευθυντή διαιτησίας - βάσει των κανόνων που θεσπίζονται στον Αστικό Κώδικα. Αυτή η επιλογή μπορεί να είναι λιγότερο ευνοϊκά για τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων.

Η απόφαση του δικαστηρίου για την εξυγίανση αποτελεί τη βάση για την εφαρμογή της Ομοσπονδιακής Υπηρεσίας Φορολογίας της κρατικής καταχώρησης των νεοσύστατου νομικά πρόσωπα. Η ολοκλήρωσή του, όπως προαναφέρθηκε, είναι το βασικό κριτήριο για τη διαδικασία αναγνώρισης εν λόγω κρατιέται.

Σε ορισμένες περιπτώσεις, ορισμένους τρόπους αναδιοργάνωσης των νομικών προσώπων μπορεί να κινηθεί με απόφαση των αρμόδιων κρατικών φορέων.

Μία από τις βασικές αποχρώσεις της διαδικασίας - διαδοχή. Θα το μελετήσουμε λεπτομερώς.

Διαδοχή στην αναδιοργάνωση των νομικών προσώπων

Διαδοχή περιλαμβάνει τη νομική μεταβίβαση των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των νομικών προσώπων, για τα οποία η αναδιοργάνωση, σε άλλη επιχειρηματική οντότητα κατά τον προβλεπόμενο ποσό. Κανονικότητες είναι οι εξής:

- η συγχώνευση των νομικών προσώπων το δικαίωμα του κάθε ένα από αυτά λαμβάνει μια νεοσυσταθείσα επιχειρηματικής οντότητας?

- μετά την προσχώρηση - η εταιρία, η οποία περιλαμβάνει τους άλλους, αποδέχεται τα δικαιώματα και τις ευθύνες τους?

- ο διαχωρισμός των επιχειρήσεων τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του μεταφέρονται σε επιχειρηματικές οντότητες που σχηματίζεται στη βάση του?

- η κατανομή - σε κάθε ένα από τα προκύπτοντα νομικά πρόσωπα, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του αναδιοργανωθεί?

- η μετατροπή - η έκταση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων μιας νέας νομικής οντότητας σε σύγκριση με εκείνους που χαρακτήριζε τη δράση του πρώην, παραμένει αμετάβλητη.

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο το δικαίωμα - ανάλογα με τη μορφή της αναδιάρθρωσης του νομικού προσώπου, τα δικαιώματα και τις ευθύνες που μεταφέρθηκαν σύμφωνα με την πράξη μεταφοράς.

Είναι χρήσιμο να εξετάσουμε τις λεπτομέρειες του εγγράφου με λεπτομέρεια.

Τι είναι η πράξη μεταφοράς;

Διορισμός της πράξης μεταφοράς - ορισμός του καταλόγου των δικαιωμάτων και των αρμοδιοτήτων που μεταβιβάζονται στο πλαίσιο διαδικασίας, όπως η αναδιοργάνωση, από τη μία οντότητα στην άλλη. Το εν λόγω έγγραφο περιέχει διατάξεις σύμφωνα με τις οποίες καθορίζεται η διαδοχή της εταιρείας σε σχέση με όλους τους πιστωτές και τους οφειλέτες, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να μπορεί να καθοριστεί λαμβάνοντας υπόψη τις πιθανές αλλαγές στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις μιας επιχειρηματικής οντότητας.

Η πράξη της μεταφοράς γίνεται από τους ιδρυτές της εταιρείας ή την αρμόδια δημόσια αρχή, η οποία αποφάσισε για την επιλογή της μιας ή άλλης μορφής αναδιοργάνωση του νομικού προσώπου. Το αντίστοιχο έγγραφο που εστάλη προς την Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία, μαζί με άλλες πηγές που μεταφέρονται στον φόρο - στο πλαίσιο της συνεργασίας μαζί τους με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος. Εάν το πιστοποιητικό μεταφοράς δεν θα πρέπει να χορηγείται η Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία, ο οργανισμός κάνει τις απαραίτητες αλλαγές στο μητρώο κατάσταση δεν θα πραγματοποιηθεί.

Εγγύηση των δικαιωμάτων των πιστωτών

Η επόμενη πιο σημαντική πτυχή της αναδιοργάνωσης - η εγγύηση των δικαιωμάτων των πιστωτών μιας οικονομικής οντότητας που αλλάζει την κατάστασή της σε εύθετο χρόνο. Αυτές οι εγγυήσεις που επίσης στις διατάξεις του Αστικού Κώδικα. Πρώτα απ 'όλα, το σχετικό νομικό πρόσωπο υποχρεούται, όπως σημειώσαμε παραπάνω, μέσα σε 3 ημέρες μετά την απόφαση σχετικά με την αναδιοργάνωση της προκήρυξης Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Φορολογική ότι η κατάσταση του οργανισμού αναμένεται να αλλάξει.

Μετά την παραλαβή αυτής της ειδοποίησης, ο φόρος γίνεται στο Μητρώο κρατικών ρεκόρ που αναδιοργανώνεται η εταιρεία. Με τη σειρά της, η επιχειρηματική οντότητα υποχρεούται να δημοσιεύει στην κοινοποίηση νομαρχιακό μέσα ενημέρωσης. Το σχετικό έγγραφο και να αντανακλά τη σειρά με την οποία οι πιστωτές μπορούν να διεκδικήσουν τις αξιώσεις τους.

Αν εμφανίστηκε πριν από το Αναδιοργανωμένες επιχειρηματική οντότητα για πρώτη φορά δημοσίευσε μια ανακοίνωση στην νομαρχιακό μέσα μαζικής ενημέρωσης, ο δανειστής στο δικαστήριο έχει το δικαίωμα να ζητήσει την πρόωρη να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του οφειλέτη ή την αποζημίωση των ζημιών που υπέστη. Οι απαιτήσεις αυτές μπορούν να υποβάλλονται στην δικαιούχου εντός 30 ημερών από την αναδιοργάνωση της εταιρείας θα δημοσιεύσει την τελευταία κοινοποίηση.

Οι αξιώσεις των πιστωτών που προβάλλει στον όρο ορίζει ο νόμος, πρέπει να πραγματοποιηθεί πριν από την αναδιοργάνωση θα πραγματοποιηθεί - με τη μορφή της συγχώνευσης, ενοποίησης, μετατροπή, ή άλλου τύπου. Στην περίπτωση αυτή, ο πιστωτικός φορέας δεν δικαιούται να απαιτήσει από τον οφειλέτη να εξοφλήσει την υποχρέωση νωρίς, αν εντός 30 ημερών από την ημερομηνία της αίτησης που λαμβάνει για να διασφαλίσει, ότι η αξία θα αναγνωρίζεται ως επαρκής. Ο νόμος ορίζει επίσης τις περιπτώσεις στις οποίες τα δικαιώματα του πιστωτή, ένα ή τον άλλο τρόπο, εφαρμόζονται ανεξάρτητα από τη διαδικασία αναδιοργάνωσης.

Αν ο ισχυρισμός του πιστωτή δεν έχει εκπληρώσει τις ζημίες της - δεν επιστρέφονται, και επαρκή ασφάλεια δεν παρέχεται σ 'αυτόν πριν από αυτούς από κοινού και εις ολόκληρον είναι εκείνα τα άτομα που έχουν πραγματικά τη δυνατότητα να ελέγχουν τις ενέργειες των αναδιοργανωθεί φορέων.

Τα βασικά κριτήρια της επάρκειας των εξασφαλισμένων πιστωτών - η συναίνεση του δικαιούχου να δεχτεί, καθώς και η παρουσία της αμετάκλητης τραπεζικής εγγύησης για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων της αναδιοργανωθεί επιχειρηματική οντότητα.